近日，北交所制定發(fā)布了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第13號(hào)——股份變動(dòng)管理》。同時(shí)，北交所將此前修訂的《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》更名為《北京證券交易所股票上市規(guī)則》，并予以發(fā)布。

制定發(fā)布股份變動(dòng)管理指引

4月25日，北交所發(fā)布通知表示，為規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員等主體的股份變動(dòng)行為，落實(shí)證監(jiān)會(huì)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第19號(hào)——〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見(jiàn)》關(guān)于權(quán)益變動(dòng)“刻度說(shuō)”等監(jiān)管要求，保護(hù)投資者合法權(quán)益，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第13號(hào)——股份變動(dòng)管理》，自發(fā)布之日起施行。

《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第13號(hào)——股份變動(dòng)管理》主要內(nèi)容包括：一是歸并整合股份變動(dòng)管理各項(xiàng)要求。明確了董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)股份計(jì)劃的通知義務(wù)，申報(bào)本人及其親屬持股變動(dòng)情況等要求；明確了上市公司股票限售解限售、轉(zhuǎn)讓比例要求、敏感期交易等規(guī)定。

二是規(guī)范特定股東增持行為。明確了增持股份行為規(guī)則的適用范圍，規(guī)定持股30%以上股東及其一致行動(dòng)人、控股股東、實(shí)際控制人于首次增持行為發(fā)生之日，應(yīng)當(dāng)披露股份增持公告，擬繼續(xù)增持股份的，應(yīng)披露增持計(jì)劃、增持進(jìn)展等。

三是落實(shí)“刻度說(shuō)”要求。根據(jù)《適用意見(jiàn)》，明確5%、1%權(quán)益變動(dòng)“刻度說(shuō)”要求；簡(jiǎn)化股東權(quán)益被動(dòng)變動(dòng)的披露要求，如因上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份并注銷(xiāo)、向特定對(duì)象回購(gòu)股份并注銷(xiāo)等情形減少股本，導(dǎo)致股東權(quán)益被動(dòng)變動(dòng)時(shí)，由上市公司披露相關(guān)情況，股東原則上無(wú)需披露。

四是對(duì)禁止內(nèi)幕交易，大股東、董事、高級(jí)管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易等規(guī)定進(jìn)行重申；明確了上市公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員股份變動(dòng)的管理責(zé)任等。

北交所表示，規(guī)則發(fā)布后，北交所將及時(shí)組織規(guī)則解讀，指導(dǎo)上市公司、董事、高級(jí)管理人員等準(zhǔn)確理解、適用。同時(shí)，根據(jù)新規(guī)要求，督促相關(guān)主體做好股份變動(dòng)管理，規(guī)范增持股份行為，準(zhǔn)確披露股東權(quán)益變動(dòng)信息，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

發(fā)布實(shí)施《北京證券交易所股票上市規(guī)則》

4月25日，北交所發(fā)布通知表示，為了貫徹落實(shí)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，北交所對(duì)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》進(jìn)行了修訂，并更名為《北京證券交易所股票上市規(guī)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，除特別說(shuō)明外，修訂后的規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

新舊規(guī)則銜接安排為，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過(guò)渡期安排》，上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，按照有關(guān)規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守證監(jiān)會(huì)、北交所原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的規(guī)定。

北交所表示，關(guān)于上市公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市等事宜的適用銜接安排，仍按照北交所2024年4月30日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布〈北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）〉的公告》和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，《北京證券交易所股票上市規(guī)則》第5.2.11條、第5.4.2條第三款自2025年7月1日起實(shí)施。

2024年7月，新《公司法》正式施行。作為資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性法律制度，新《公司法》優(yōu)化了公司治理、股東權(quán)利保護(hù)、“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任等重要制度安排，為提高上市公司治理規(guī)范性，強(qiáng)化投資者權(quán)益保護(hù)提供了更加堅(jiān)實(shí)的法律保障。證監(jiān)會(huì)同步對(duì)《上市公司章程指引》等系列制度規(guī)則作出調(diào)整，進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作機(jī)制。為切實(shí)做好新《公司法》與證監(jiān)會(huì)規(guī)定的銜接落實(shí)，北交所結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐對(duì)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》進(jìn)行了修訂完善。